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【IPO案例库】被否案例分析——腾远钴业

来源:http://www.jfyjjd.com 责任编辑:www.d88.com 更新日期:2019-04-05 21:11

  公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售,核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐以及四氧化三钴等钴氧化物。此外,由于铜钴伴生的特点,公司还生产电积铜。产品主要用于锂电池正极材料,以3C类锂电池和动力锂电池中的三元锂电池为主。

  公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售,为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司目前具备年产6,500金属吨钴的生产能力,为国内较大的钴生产商之一。

  公司主营业务收入以钴产品销售收入为主,钴产品成本中,材料成本占比平均超过80%,而公司产品销售价格主要随市场环境波动,因此,公司毛利受原材料价格变动的影响较大。

  从财务数据来看,凯时娱乐官网。报告期内,发行人业绩波动较大。2015年度扣非后归属于母公司股东净利润仅为301.07万元,较上年同比下滑超过50%,主要原因系2015年9月至2016年1月,MB钴金属报价大幅下跌,使得公司2015年第四季度出现了亏损。公司2016年度和2017年上半年收入和净利润大幅增长,收入分别增长10.30%和33.50%,净利润增长778.75%和444.43%,业绩爆发主要由于近年来受下游锂电池行业旺盛需求推动,2017年以来,MB金属钴报价一路走高,厦门灯具商场受台湾同胞喜爱,公司产品售价迅速上涨,同时,2016年9月,公司新增3,500吨年产能的钴产品生产线年产品产量和销量增加,收入同比大幅提高;另一方面,公司在2016年末原材料价格相对低位的时点进行了大规模备货,使得2017年初以来原材料价格的大幅上涨对公司生产成本的影响降低,毛利大幅提高。

  经营活动现金流量净额与净利润差异较大,主要系发行人经营性应收和应付项目增加、期末存货余额逐年增加所致,即发行人2016年起出于产能扩大和原材料备货周期等因素考虑增加备货规模,导致存货占用营运资金增加,另外,销售收入增加导致应收账款相应增加,营运资金占用增加。与业绩变动趋势原因描述大致相符。

  发行人的主要客户金川科技、厦门钨业、江苏润捷(寒锐钴业子公司)、Traxys North America LLC(优利时集团)同时也是公司的供应商,加之发行人目前不控制上游矿产资源,亦未向下游业务延伸,其主要经营模式为从上游钴矿采购原材料,进行加工后出售给电池材料厂商,类似于“代加工”模式。

  既销售又采购符合行业惯例。钴行业内部存在上下游关系,除氯化钴、硫酸钴外,部分企业还生产碳酸钴、草酸钴、四氧化三钴、钴粉等产品,而氯化钴、硫酸钴等又可用作碳酸钴、草酸钴、四氧化三钴、钴粉等的原材料。因此,行业内企业既可以选择购买钴精矿等原材料进行加工,也可以选择直接购买氯化钴、硫酸钴等进行再加工。因此发行人部分同行业客户也拥有钴精矿等发行人生产所需要的原材料,并择机对外销售。

  此外,对于下游的电池材料企业以及电池生产企业而言,由于全球动力锂离子电池需求持续上升,包括钴在内的动力锂电池原材料处于供应紧张状态,为保障原材料供应的充足、稳定,锁定价格波动的风险,下游电池材料企业、电池企业会直接向上游矿商采购钴矿或钴中间品,销售给钴生产企业或者委托其加工,因此发行人部分下游客户也拥有钴精矿等发行人生产所需要的原材料。

  该模式的问题在于:一方面,由于资源型企业受原材料价格波动影响较大,从近年来可比公司以及产业链上其他公司的发展路径来看,许多公司开始向产业链上下游延伸,而公司对于上下游均没有控制力,议价能力大大降低;另一方面,客户供应商重合,相关主体存在向发行人输送利益输送嫌疑,且其对公司报告期的收入和成本均有较大影响。同时,该模式下,客户是否有权指定原材料供应商、公司与客户和供应商之间关于商品控制权转移的相关约定,是否实质上构成委托加工业务,是否导致会计处理的差异。

  报告期内,发行人扣除非经常性损益后净利润波动较大,且与收入增长变动存在较大差异,2015年度扣除非经常性损益后的净利润301万元。请发行人代表说明:(1)业绩波动较大的原因,以及未来是否可能继续出现净利润大幅波动的情形;(2)原材料价格变动对发行人财务业绩、持续经营能力产生的影响较大,发行人能否采取有效的应对措施化解利润大幅波动的异常情形。

  ①未来钴价出现单边快速下跌的可能性较低:随着全球发展新能源汽车的趋势逐渐明朗,对乘用车采用三元动力电池的技术路线逐渐明确,动力电池领域钴消费量有望逐年攀升,全球钴价从2016年下半年开始一轮新的上涨周期;

  ③随着刚果项目投产,公司生产成本将显著降低,盈利稳定性大幅提高:一方面在刚果当地的采购价格比较低,另一方面也可以节省不菲的运输费用。通过上述措施,公司将有效降低生产成本并提高抗风险能力。

  (1)根据发行人招股说明书,2016年5月,发行人刚果子公司刚果腾远成立,并开始筹备建设钴中间品湿法冶炼及铜湿法冶炼生产线年开始逐步投产,未来将生产及销售钴中间品及电积铜等产品,同时从事钴矿料采购及加工业务,为公司提供钴精矿、钴中间品等钴原料。截至2017年6月20日,刚果腾远尚未产生收入,当期利润总额为-521.81万元,厂房、生产线等尚在建设中。同时,刚果(金)政局动荡、罢工、疫病等因素将提高发行人的境外经营风险。因此,发行人的该项措施存在不确定性。

  目前发行人对于应对业绩波动的措施仅限于对钴价持续上行趋势的判断,没有应对原材料价格波动影响的有效措施。

  对比来看,2016年12月30日过会的发行人可比公司寒锐钴业的刚果子公司被收购于2007年,报告期内已经产生了相对稳定的利润。2016年公司子公司刚果迈特氢氧化钴生产线建成投产,氢氧化钴毛利率较高,使得当期钴盐毛利率较去年上升15.41个百分点,为公司的整体业绩提升做出了贡献。

  报告期内,发行人净利润的变动率分别为-78.40%、779.41%和444.39%,而与发行人收入规模相近的寒锐钴业以及业务类型相似的格林美在报告期内净利润波动幅度均远小于发行人,对标公司华友钴业2015年度净利润下降幅度较大,除当期铜、镍、钴价格持续下跌导致毛利大幅下降外,主要由于该公司尝试向行业下游三元材料前驱体材料发展,项目尚未达产,运营成本较高,以致改产品线当期是亏损状态。

  上述可比公司均在原材料领域进行了业务布局,应对原材料价格上涨风险能力相对强,而公司的刚果子公司虽有采矿权,但是报告期内该子公司生产线尚在建设中,其业务前景存在不确定性,发行人对于原材料没有控制权,应对行业周期波动能力较差。

  发行人持股5%以上股东厦门钨业既是客户又是供应商。请发行人代表说明:(1)厦门钨业既是客户又是供应商的原因、合理性,关联交易定价是否公允;(2)关联交易金额逐年上升的原因;(3)上述关联交易是否影响发行人的业务独立性,发行人的业务和盈利来源是否存在依赖于关联方的情形。

  厦门钨业系发行人持股15%的第三大股东,厦门钨业董事长姜龙任发行人董事,厦门钨业对发行人有重大影响。根据发行人招股书披露,报告期内,发行人对厦门钨业销售毛利率与主营业务毛利率对比情况如下:

  除厦门钨业外,公司其他关联方金川科技同样既是发行人客户又是供应商,截至2017年6月30日,二者对发行人销售和采购的占比均超过30%。据公司与上述两个关联方签署的在手合同情况,相关关联交易会继续增加。

  关联交易占比较大,主要客户和供应商是对公司有重大影响的股东,存在不当利益输送嫌疑。

  尽管发行人结合报告期内上述关联方主营业务、行业特性、相关交易数据对比、相关关联方入股价格等因素,对关联交易的必要性、公允性和持续性进行了说明,仍没有打消监管疑虑,相关关联方对发行人的重大影响,以及发行人与其的独立性问题没有得到很好解释。

  报告期内,发行人存在未取得《危险化学品登记证》和《安全生产许可证》而从事生产、储存和销售氯化钴和硫酸钴产品的行为,以及未取得环境影响评价审批即进行项目建设的行为。请发行人代表说明:(1)发行人年产19,550t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目完成安全条件论证、安全评价批复、开工、试生产、安全设施竣工验收、项目正式投产时间,是否符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定;(2)上述事项形成的原因及补救措施;(3)上述行为是否符合我国安全生产和环境保护方面的法律、法规及规范性文件的相关规定,是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行的实质法律障碍;(4)上述事项在历次申报的招股说明书中是否如实披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  ①发行人办理危险化学品登记和危险化学品安全生产许可证的情况:发行人主要产品硫酸钴和氯化钴在2015年5月1日起正式实行的《危险化学品目录(2015版)》中被列为危险化学品;2017年4月5日,国家安全生产监督管理总局化学品登记中心向发行人颁发证书编号为360710123的《危险化学品登记证》,有效期至2020年4月4日;2017年5月15日,江西省安监局向发行人颁发编号为(赣)WH安许证字〔2017〕0939号的《安全生产许可证》,有效期至2020年5月24日。

  ②发行人未及时办理危险化学品登记和危险化学品安全生产许可证的原因主要系当地行政机关用地规划等客观原因所致;

  ③当地安监局出具专项说明,证明发行人未取得许可证的原因,以及报告期内在未取得证书情况下进行相关产品生产不属于重大违法违规行为;

  发行人于申报后才取得许可证,整个报告期内均处于无证经营状态,即使未取得许可证主要系不可控的外部因素所致,也应考虑运行一段时间再行申报。报告期内相关收入共计约12亿元,占总收入比重较高,影响重大,是该案例被否原因之一。

  此外,发行人还存在关联方资金占用、信息披露与其他公开信息不一致、追溯调整会计差错较多、报告期内变更会计政策等涉及公司治理和规范运作的问题。

  3、报告期内,发行人存在较多的关联方及关联交易,请发行人代表说明:和厦门钨业、金川科技披露的采购、销售金额不相一致的原因。

  4、报告期内,发行人持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金,2014年至2015年发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异调整,2014年调整较多。请发行人代表说明:(1)上述资金拆借的原因、必要性及合理性,是否存在利益输送情形;(2)发行人存在多起会计差错更正的具体原因;(3)发行人的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  5、2016年以前,发行人以客户签收后异议期满为收入确认时点,2016年后,以收到开票申请单回复时点作为收入确认时点。请发行人代表说明:(1)该项变更是否属于会计政策变更,是否需要追溯调整;是否会对发行人财务信息产生重大影响;(2)该事项是否在招股说明书相关信息中充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  由于发行人2015年扣非后净利润规模较小,因此,一些看似不重要的问题也会被引申到对其是否符合发行条件(连续三年盈利)的质疑。

  (5)2015年产品销量略高于2014年的情况下,销售费用、管理费用低于2014年的合理性,2015年期间费用确认是否完整,是否存在跨期确认费用以调节利润的情况。(发行人的期间费用率同样还低于同行业平均水平);

  (6)2015年度社会保险及住房公积金具体的计算依据及计算标准,2015年度未缴纳社会保险和住房公积金数额,扣除相关因素后,发行人的财务指标是否仍然符合发行条件。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。

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